赛特斯IPO：历史上共15份对赌协议 信披质量堪忧能否过关？

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　3月2日，赛特斯信息科技股份有限公司（下称“赛特斯”）将要接受科创板上市委审核。

　　招股书显示，赛特斯历史上共有15次对赌协议，涉及业绩补偿、股份回购、优先认购权、股权转让限制、共同出售权、担保限制、公司治理等多项内容，对赌义务人包括第一大股东、实控人等。根据最近流传的监管政策，发行人的股东也不得作为对赌协议的签署主体，且无效条款必须在报告期内签署。因此，赛特斯能否成功登陆科创板还要打上问号。

网络流传关于对赌协议的新政策

　　相比对赌协议政策不确定性，赛特斯堪忧的信披质量是板上钉钉，因为公司报告期内因信披违规遭到监管。并且，公司存在因招股书粗制滥造被要求重写、选择性披露等问题。

　　报告期内信披违规 招股书粗制滥造

　　招股书显示，赛特斯主营业务是为客户提供新一代信息网络基础设施与技术服务。公司主要产品和服务包括云平台产品、云技术服务、虚拟路由器、软件定义广域网产品、边缘计算产品、IPTV监测监管系统、业务运营支持系统、监控巡检系统等。

　　2018-2021年，赛特斯分别实现营业收入6.62 亿元、8.18 亿元、7.72亿元、8.29亿元，分别实现归母净利润1.79亿元、1.04亿元、0.82亿元、1.22亿元。2019年和2020年，公司净利润分别同比下降41.94%、21.57%。

　　但赛特斯423页的招股书（上会稿）对净利润大幅下降的原因三缄其口，而对2021年净利润反弹增长的原因却是大书特书，可见公司“报喜不报忧”，存在选择性披露的问题。

　　在2021年9月29日首版招股书（申报稿）中，赛特斯称：“根据计世资讯每年发布的《中国SDN 市场发展状况白皮书》，公司发展前景仅次于新华三、华为、中兴通讯，高于深信服、星网锐捷、大地云网”。

来源：赛特斯回复深交所问询函

　　但同样根据上述白皮书，赛特斯的执行能力在几家公司中垫底，但公司却没有披露。并且，上述白皮书仅是2020年度的数据，并不能代表赛特斯未来的发展状况。在监管部门的问询下，公司已在最新招股说明书（上会稿）中删除了相关表述。

　　此外，赛特斯招股书还存在“粗制滥造”的问题。深交所在问询函中指出：“发行人招股说明书和问询回复信息披露内容较为冗长且存在重复，可读性和可理解性较差；招股说明书的业务与技术部分的专业术语较多；发行人的重大事项提示风险缺乏针对性和重要性。”深交所还要求赛特斯重新调整完善招股书业务与技术等章节，使用浅白易懂的语言，准确客观地描述发行人的产品及技术，提高信息披露的针对性、可理解性和投资者决策有用性。

　　据新三板公开信息，赛特斯在近期还因信披违规遭到监管措施。2021年11月15日，赛特斯因未能及时披露实控人一致行动人并更的信息，被全国股转公司挂牌公司管理二部出具监管措施。同时，公司实控人、董事长LU LIJUN（逯利军）、董事会秘书李旭未能忠实、勤勉地履行职责，同样被进行监管工作提示。

　　有学者认为，信息披露是注册制的灵魂。此外，根据《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，“招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”目前，还没有上市的赛特斯，就已经出现了很多上市公司的病。

　　15份对赌协议考验实控权稳定性

　　近日，市场上流传着一份关于对赌协议监管政策改变的传闻。传闻称，“发行人、股东皆不能作为签署主体”，“全部特殊条款自始无效”，“日期签署日在报告期内，否则延期”。

　　而赛特斯历史上曾存在15份对赌协议，公司股东、实控人等皆曾作为对赌协议的签署主体，不符合上述传闻中监管政策的要求。如果最新的审核标准参照上述传闻，则赛特斯不符合IPO的要求。

来源：招股书

　　即便按照现有关于对赌协议的审核政策，赛特斯的对赌协议也可能是此次IPO造成不利影响。根据《首发业务若干问题解答》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之相关要求，对赌协议有四个重点关注问题：一是发行人不作为对赌协议当事人，发行人作为对赌义务人的条款或安排不可撤销地终止并自始无效；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　目前，赛特斯对赌协议存在的问题是，股东之间约定的“优先购买权”、“股权转让限制”、“优先认购权”、“反稀释权”、“委派董事”、“股东会职权”、“董事会职权”、“委派监事”等条款，可能会对公司实控权的稳定造成影响，因为现实控人的持股比例特别低。

　　招股书显示，LU LIJUN（逯利军）为赛特斯实际控制人。LU LIJUN（逯利军）通过徐州华美直接持有公司10.46%的股份，并通过徐州华美的一致行动人南京美宁（持有公司6.31%的股份）、东阳赛创（持有公司4.65%的股份）合计持有控制赛特斯21.42%股份对应的表决权。

　　值得一提的是，南京美宁、东阳赛创入股赛特斯为财务投资目的，且与徐州华美的一致行动关系在赛特斯上市三年后终止。这意味着，一旦南京美宁、东阳赛创套现离场，LU LIJUN（逯利军）的表决权可能会大幅降低，这对公司控制权的稳定性造成不利影响。

　　尽管LU LIJUN（逯利军）通过其在控制的徐州华美及其一致行动人合计仅持有21.42%的表决权，赛特斯仍坚称其实控权较为稳定。

　　控股股东认定不合规  国金证券荐而不保？

　　招股书显示，徐州华美直接持有公司10.46%的股份，为赛特斯控股股东。

　　根据《公司法》第二百一十七条第二款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　那徐州华美持股比例仅10%，即便考虑其一致行动人的持股情况，也难以对股东大会产生重大影响。那徐州华美被认定为赛特斯控股股东，是否有法可依？赛特斯之所以将徐州华美“生硬”地认定为控股股东，可能是为了规避公司实控人持股比例极低的事实。

　　作为徐州华美此次保荐机构的国金证券，是否发现公司认定控股股东甚不合理，是否发现公司招股书信披质量较差，是否履职尽责？

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