通葡股份定增再次提上日程：违规担保、资金来源多项问题待解 安吉众虹能否顺利成大股东

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：大眼楼管/郝显

　　历经两年多之后，通葡股份的增发再次被提上日程。

　　7月10日，通葡股份发布了增发预案，拟向控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（安吉众虹）发行不超过1.28亿股，如果按照上限发行，将占到公司总股本的30%。

　　目前安吉众虹及吴玉华、陈晓琦直接持有的股份比例较低，寄希望于通过增发提高持股比例，获得公司控股权。

　　但是通葡股份的违规担保还未解决，2021年3月筹划的增发被公司以“市场环境发生了诸多变化”为由而终止。在这种情况下，这次定增能否顺利落地仍带有不确定性。

　　通葡股份再推定增案 安吉众虹能否顺利成大股东

　　目前安吉众虹直接持有上市公司4.71%的股份，加上原控股股东吉祥嘉德受托行使的表决权（10.13%），以及一致行动人吴玉华、陈晓琦直接持有的股份（0.94%），合计控制上市公司15.7%的股份，“勉强”坐上控股股东的位置。

　　但是从持股比例来看，安吉众虹的地位并没有那么稳。安吉众虹以及吴玉华、陈晓琦直接持股仅为5.65%，远低于原控股股东而吉林省吉祥嘉德投资有限公司吉祥嘉德10.13%的持股比例。此外，原实控人尹兵还持有5.33%的股份，安吉众虹以及吴玉华、陈晓琦持股比例仅比尹兵多0.32%。

　　由于吉祥嘉德陷入民间借贷纠纷，吉祥嘉德与尹兵所持股份已被轮候冻结。如果这部分持股未来进入法拍程序，安吉众虹很有可能失去控制权。

　　在这种情况下，安吉众虹祭出了增发。如果按照上限增发，发行完成后，安吉众虹及吴玉华、陈晓琦实际控制的股份将达到35.16%，其控股权将得到极大巩固。而且发行价格为2.64元，相比7月10日收盘价折价24%。对于安吉众虹来说，相当于利用较低的成本实现了控股的目的。

　　2020年8月，由于对前实控人及控股股东的大额违规担保，以及持续亏损，通葡股份被“ST”。2021年3月，公司引入了吴玉华、陈晓琦，当时计划后者通过受让股权、参与定增以及二级市场增持等方式获取上市公司控制权。

　　2021年3月，安吉众虹受让吉祥大酒店等股东持有的5.0047%的股份，吴玉华、陈晓琦也披露了未来三个月增持400万股的计划，但是定增计划“卡了壳”。

　　2021年3月，通葡股份披露了《非公开发行预案》，11月证监会出具反馈意见，涉及27个问题，重点提到控制权变更是否是变相“卖壳”。

　　2022年3月公司主动终止了这次非公开发行，称“市场环境发生了诸多变化，为维护公司及广大股东的利益，经综合考虑目前市场环境以及公司的发展规划等因素…决定终止本次非公开发行A股股票事项”。

　　本次定增预案发布后，上交所也发来了问询函，要求公司回答三个问题，一是在违规担保未解决的情况下发起定增是否违反规定，发行是否存在重大不确定性。二是结合前次非公开发行终止的原因，说明本次发行情况较前次是否已发生实质变化，前次终止原因是否已实质消除。三是说明安吉众虹认购公司发行股份的详细资金来源和具体安排。

　　由于原实际控制人尹兵私自使用公司印鉴为大连嘉得商贸有限公司提供担保，公司在大连嘉得商贸有限公司不能清偿本金、利息及律师费的 20%范围内向大连鼎华国际贸易有限公司承担赔偿责任，截止2023年6月30日，通葡股份按照生效裁决累计计提预计负债7075万元，未来还可能需要承担赔偿责任等损失。

　　而截至2023年6月底，安吉众虹总资产为6316.61万元，净资产379.99万元，上半年净利润151.55元。吴玉华、陈晓琦持有资产份额价值合计 2.58 亿元且大部分为非流动资产。相比募资总额上限3.39亿元，仍有较大距离。收购方资金来源还没有完全确定。

　　本次定增能否顺利实施，仍带有不确定性。

　　亏损扩大 通葡股份希望在哪里？

　　7月14日，通葡股份发布业绩预告，称2023年上半年预计亏损5488万元至8232万元，扣非亏损2560万元至3840万元。相较上年同期，亏损在扩大。

　　公司披露亏损原因为股票激励费用增加了管理费用，新业务核心产品增加了费用投入，因涉诉事项计提了预计负债。

　　从财务数据来看，通葡股份的经营仍未迎来拐点。2022年公司营收增长了21.04%，但是亏损达到5189.53万元。今年一季度营收开始下滑，同比减少5.32%。

　　近几年公司葡萄酒业务持续萎缩，2022年酒类业务收入4305.29万元，只占营收的5%。电商平台营收为7.71亿元，占比为94%。通葡股份其实已经是一家不折不扣的互联网酒类经销商。

　　2022年其酒类业务收入同比减少7.15%，葡萄酒销量减少了7.05%。电商平台业务则增长22.32%，电商是公司主要的增长引擎。

　　通葡股份电商业务主要由全资子公司九润源运营，经营模式是向互联网平台销售酒水，此外还有部分网络零售。客户主要为京东、天猫、苏宁易购，以及其他电商平台。代理品牌以白酒为主，包括了洋河、双沟、习酒、茅台、古井贡酒等。

　　去年九润源营收为7.78亿元，净利润为3764.33万元。跟2021年相比，营收增长23%，但是净利润仅增长10%。净利率从则5.42%下滑至4.84%。除了净利率低之外，营收不稳定是电商业务的最大问题。2020年以来电商业务大幅下滑，2022年通葡股份电商业务收入甚至还没达到2017年的水平。

　　去年以来，上市酒类流通企业日子普遍不好过。华致酒行净利润下滑46%，怡亚通下滑49%。导致业绩下滑的因素包括名酒销售占比提升，弱复苏背景下毛利率下降等。

　　对于通葡股份来说，酒类经销商业务面临净利率低及增长乏力的问题，葡萄酒的振兴目前还没看到实际效果。而市场期待的酒类资产注入，可能面临“借壳”的障碍。在此前的反馈回复中，吴玉华、陈晓琦做出过承诺，控制权变更后36个月内，不会推动购买资产，导致公司构成重大资产重组。

　　即使安吉众虹拿到控股权，通葡股份面临的问题仍不少。

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