国融证券IPO执业质量被点名背后：保荐失败率从0升至67% 承销收入大降近九成

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/秦勉

　　近日，国融证券保荐的湖北天瑞电子股份有限公司（天瑞电子）IPO项目获北交所受理。国融证券作为典型中小券商，历史上的业绩波动较大，公司近些年将投行业务作为发展重点，寻找差异化发展路径。

　　然而，国融证券的投行业务尤其是IPO承销保荐业务并没有可靠保障，IPO储备项目（以交易所受理为标准）仅有两家。公司IPO项目的保荐失败率（已终止项目/已终止项目+已发行项目，下同）也连年升高，由2020年的0升至2022年的66.67%，这更不利于公司IPO业务的开展。

　　在保荐失败率陡升背后，国融证券的执业质量频遭质疑，公司及保代多次因保荐业务遭罚。在天瑞电子IPO项目上，国融证券执业质量更是被点名，被北交所要求切实提高信息披露质量及中介机构执业质量。在全面注册制的今天，靠“重承揽轻质控”提升业绩的通道型投行将成为历史，以勤勉尽责提升专业能力为特征的投行才是未来发展方向，国融证券目前还有很长的路要走。

　　IPO保荐失败率陡升至67%

　　公开资料显示，国融证券成立于2002年4月，前身是内蒙古日信证券经纪有限责任公司。截至2022年末，公司第一大股东为北京长安投资集团有限公司（长安投资），持股比例为70.6093%，侯守法持有长安投资80%的股份。

　　wind数据显示，国融证券分别实现营业收入8.64亿元、12.31亿元、10.46亿元、14.44亿元、6.98亿元，同比分别增长5.06%、 42.6%、-15.06%、38.03%、-51.63%；分别实现归母净利润0.24亿元、0.3亿元、0.98亿元、3.06亿元、-2.5亿元，同比分别增长-64.26%、25%、226.67%、214.05%、-181.42%。

　　国融证券作为典型的中小券商，业绩波动十分大，2022年甚至亏损2.5亿元。近些年，国融证券试图以投行业务为重点，寻找差异化发展道路。

　　2019-2022年，国融证券投资银行业务净收入分别为4.25亿元、3.79亿元、3.53亿元、2.17亿元，连年下降。公司2022年投行收入大幅下降38.53%的主要原因是，公司IPO承销收入的大幅下降。

　　wind显示，国融证券2022年的IPO项目承销保荐收入为0.14亿元，同比下降87.04%，接近九成。公司IPO承销收入的减少， 一是因为IPO储备项目减少，二是撤否率不断升高。截至目前，国融证券在审的IPO项目仅有两家。

　　在IPO保荐项目成功率方面，国融证券表现越来越不尽如人意。由于中证协对投行业务的评价范围是已完结IPO项目，因此可以以已完结项目为基数，测算保荐券商的撤否率。我们可以将已完结项目分为已成功发行和已终止项目，已终止项目全部以撤否结束，因此“保荐失败率=已终止项目/已完结项目”，可以作为一个计算方式。根据wind公开的数据，按照上述公式计算，国融证券2020-2022年的保荐失败率分别为0、0、66.67%。

　　投行业务频遭处罚 内控“三道防线”或存漏洞

　　今年以来，沪深交易所皆表示要对撤否率高、受到违规处理较多、执业质量不高、内控风险高的保荐券商加大检查力度。而国融证券不仅撤否率增高，且受到的违规处理较多。

　　上个月，国融证券在以“财务顾问”名义实施蒲公英项目过程中，公司未制定相关合规管理制度规范员工展业行为，项目工作底稿归档不完整、不规范，收到内蒙古证监局的警示函。2017年，国融证券与辽宁蒲公英教育集团签署协议，公司项目团队对蒲公英集团进行业务整合，提供相应财务顾问服务，对其进行逐步规范以使其达到IPO要求。

　　内蒙古证监局直接指出，国融证券合规管理制度体系不完善，应引以为戒,建立健全和严格执行合规内控制度,切实提升业务质量。

　　根据《证券公司投资银行业务内部控制指引》规定，证券公司应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。第一道防线是项目组、业务部门，项目组的保代、协办人等应勤勉尽责。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。第三道防线是内核、合规、风险管理等部门，负责介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务的整体管控。

　　内蒙古证监局指出的国融证券存在合规管理体系不完善问题，对应的是公司内部控制第三道防线。而公司及保代频因保荐业务遭罚，说明第一道防线存在较大问题，而第二道、第三道防线也没有发挥应有的作用。

　　今年1月份，江苏证监局对国融证券保荐的江苏宏马物流股份有限公司（宏马物流）项目进行了检查，发现国融证券在尽职调查过程中未勤勉尽责、认真履行审慎核查义务，项目负责人张志敏也负有责任，江苏证监局决定对国融证券及张志敏采取出具警示函的行政监管措施。

　　江苏证监局发现的宏马物流的主要问题是:内部控制制度不健全，财务基础薄弱，部分主营业务收入、暂估收入、成本确认依据不足,缺少对账单、托运单等依据文件；对部分关联方和相关关联交易未按规定履行内部审议程序和信息披露义务；实际控制人向投资者私下转让公司股权且所转让股权一直处于代持状态，公司亦未予以披露；未按期披露2021年年度告。

　　尤其是宏马物流内控不健全的问题，国融证对保荐项目缺少对账单、托运单等依据文件进而确定收入及成本的问题，居然没有察觉，尽调核查有得过且过之嫌。

　　2022年5月，证监会对国融证券采取监管谈话措施的决定，因为公司在担任上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“退市富控”）出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。同时，公司并购重组财务顾问业务负责人杨亮也收到警示函。

　　在财务顾问业务中，重组标的的收入情况必然是核查重点，因为很多并购标的通过虚增业绩、拉高估值获得上市公司的高溢价收购。而国融证券在退市富控项目上，显然没有做到位，该项目三位主办人左宏凯、刘彦辰、罗舜被证监会认定为不适当人选（3年），这是一个十分重的处罚。

　　在债券业务上，国融证券也是频繁违规。2020年12月，国融证券收到警示函，原因是腾冲市建安城乡投资开发（集团）有限公司将“18腾冲01”债募集资金转借给第三方，金额合计6300万元，占募集资金总额的7.875%，而国融证券未能采取有效措施督促发行人规范使用募集资金，且未在云南证监局组织的自查工作中如实报告发行人存在将募集资金转借他人的情况。

　　2023年1月5日，内蒙古证监局对国融证券采取责令改正的措施。经查，国融证券债券业务存在以下违规问题：一是公司债券承销和受托管理业务中，个别项目未对发行人抵押备案程序的真实性进行全面尽职调查，未持续跟踪并及时督导发行人披露与发行人偿债能力相关的重大事项。二是公司债券业务整体风险管控存在不足，个别项目对发行人募集资金使用监督不到位，内核机制执行不到位。

　　值得一提的是，内蒙古证监局还对国融证券时任分管债券业务的副总裁杨亮出具警示函。无论是债券业务，还是财务顾问业务，杨亮都收到了警示函。

　　年报显示，国融证券债券承销业务收入占公司投行业务收入的比值较大，2020年的比值为60%左右。目前，债券承销业务也实施注册制，券商的“看门人”职责进一步被压实，国融证券要提升的方面还很多。

　　在审IPO项目问题多多

　　截至目前，国融证券在审的IPO项目仅有两家，分别是天瑞电子和骑士乳业，天瑞电子存在较多信披质量问题，如不同版本的数据“打架”。

　　天瑞电子招股说明书合并利润表中2020年营业收入为88,866,527.12元、净利润为12,421,334.33元，合并资产负债表中2020年资产总计为129,385,979.54元，与以下数据不一致：招股说明书会计差错更正、挂牌公司公告披露的中喜会计师事务所会计差错更正专项说明中更正后2020年营业收入为88,961,977.20元、净利润为12,469,107.72元、资产总计为129,308,727.22 元。

　　不仅数据“打架”，天瑞电子招股书中还存在低级失误，如招股说明书会计差错更正中对 2020年调整情况描述为“调增净利润 494.95 万元”，但披露占更正后的净利润的比例时却写成为“-5.50%”，多了一个负号。

　　此外，天瑞电子及国融证券未披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准；未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》的规定充分披露关联交易相关信息。

　　对于种种信披问题，北交所要求天瑞电子及国融证券按照规则要求对招股说明书等申报文件进行全面梳理，并切实提高信息披露质量及中介机构执业质量。

　　国融证券另一家IPO保荐项目——骑士乳业，财务真实性等问题频遭质疑，在经历了四轮问询后依然存在较大质疑，详见《骑士乳业IPO：大股东与主要客商存在巨额资金往来 体外资金链形成多条“闭环”》等文章。

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